Merger & Acquisition - Transaktionen erfolgreich gestalten

Zu einer M&A-Transaktion kommt es - vereinfacht dargestellt – wenn Eigentümer eines Unternehmens sich entscheiden, ein Unternehmen oder Teile eines Unternehmens zu verkaufen, meist auch als Buy-out bezeichnet. Die Motivation hierfür ist sehr vielfältig und unterschiedlich, wie zum Beispiel:

• Ein Unternehmer / eine Unternehmerfamilie kann oder möchte das Unternehmen nicht mehr weiterführen (z. B. kein geeigneter Nachfolger in der Familie, Vermögensdiversifizierung, Erbauseinandersetzung).
• Es fehlen die finanziellen oder strategischen Möglichkeiten, das Unternehmen weiterzuentwickeln oder auf neue Anforderungen auszurichten.
• Finanzielle Mittel werden für Investitionen oder die Entwicklung anderer Unterneh-mensteile benötigt.
• Das Unternehmen wurde von einem Interessenten (Wettbewerber, Private Equity-Investor) als interessantes Investment im Rahmen eines Researchs identifiziert und der/die Gesellschafter werden angesprochen.
• Nach einer Insolvenz erfolgt der Verkauf des restrukturierten Unternehmens oder von Teilen durch den Insolvenzverwalter.

Daneben gibt es viele Sonderfälle, wie z. B. die Verschmelzung von zwei Unternehmen zu einem Unternehmen (Fusion oder Merger – Beispiel: Daimler-Chrysler 1998) oder die Ausgliederung eines Unternehmensteils, häufig verbunden mit einem Börsengang (Spin-off - Beispiel: Siemens – Healthineers 2018). Einen dritten Sonderfall bildet die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmen durch zwei etablierte Unternehmen, um in einem bestimmten Geschäftsfeld zusammenzuarbeiten und/oder Risiken zu teilen (joint venture häufig mit 50:50-Beteiligungsverhältnis – Beispiel: Volkswagen Autoversicherung aus Allianz und VW).

Bei M&A-Transaktionen kann vereinfacht zwischen Transaktionen von börsennotierten und privaten Unternehmen unterschieden werden. Bei börsennotierten Unternehmen gelten spezielle gesetzliche Regularien z. B. für Vorstand und Aufsichtsrat bzw. auch für die Information der Kapitalmarktteilnehmer, da solche Transaktionen i. d. R. kursrelevant sind (Beispiel: Kauf von Opel durch PSA 2017). Hier werden üblicherweise auch große Investmentbanken zur Durchführung der Transaktion eingeschaltet.

Des Weiteren lässt sich eine M&A-Transaktion aus der Sicht des Käufers oder des Verkäufers betrachten.

Die folgenden Ausführungen konzentrieren sich auf Buy-Out-Transaktionen im privaten Bereich aus der Verkäufer-Perspektive.

Für die Durchführung einer Transaktion empfiehlt es sich, einen erfahrenen M&A-Berater als Transaction-Manager einzuschalten (falls die Beauftragung einer Investmentbank sich als nicht angemessen zeigt). Zum einen sollen die Verkaufsabsichten des Unternehmers nicht zu früh im Markt bekannt werden. Zum anderen handelt es sich um eine hochkomplexe Transaktion, die ohne entsprechende Erfahrung sowie zusätzlich zum Tagesgeschäft nicht zu bewältigen ist, und bei der viele Interessengruppen zu berücksichtigen bzw. durch eine entsprechende Kommunikation zum „richtigen" Zeitpunkt einzubeziehen sind (siehe Abbildung: Stakeholder im Verkaufsprozess).

Die wesentliche Herausforderung bei einem solchen Prozess besteht darin, zu einem bestimmten Zeitpunkt mehrere vergleichbare und fundierte Angebote zur Entscheidung zu haben. Dies wird am besten durch einen sogenannten strukturierten Verkaufsprozess erreicht, der wie folgt abläuft:

Wesentliche Bedeutung kommt der Vorbereitung der Transaktion zu (u. a. Erstellung des Business Plans, umfassende Darstellung des Unternehmens in einem Info-Memorandum). Durch den M&A-Berater werden mögliche Interessenten identifiziert und zunächst mit anonymisierten Unterlagen angesprochen. Des Weiteren werden der Bidding-Prozess und die verschiedenen Due Diligences (Market, Financial, Legal, Tax, Environmental, HR, IT, Insurance, Compliance) begleitet sowie die von den Interessenten hierfür beauftragten, spezialisierten Berater koordiniert.

Die Daten für die Due Diligences werden üblicherweise in einem elektronischen Datenraum für eine bestimmten Zeitraum zur Verfügung gestellt. Ergänzend erfolgen Management-Präsentationen, Fragerunden (Q&A-Sessions) sowie Besichtigungen der Standorte. Nach Beendigung des festgelegten Due Diligence-Zeitraumes müssen die Interessenten verbindliche Kaufangebote inkl. Konditionen sowie Erläuterungen zur künftigen Ausrichtung des Unternehmens abgeben. Auf dieser Basis erfolgen dann die Vertragsverhandlungen sowie abschließend die Unterzeichnung eines Kaufvertrages („Sigining“).

Bis zur Durchführung des Kaufvertrages, Zahlung des Kaufpreises und Übergabe des Unternehmens an den Käufer („Closing“) vergeht üblicherweise ein Zeitraum von ca. 2 bis 6 Monaten, in welchem div. Voraussetzungen zu erfüllen sind, wie z. B. die Einholung der Zustimmung der Kartellbehörden zur Durchführung der Transaktion. Wesentlich ist auch die kommunikative Begleitung des gesamten Prozesses nach außen (Kunden, Lieferanten, Finanzpartner) und innen (Mitarbeiter, Betriebsrat, Mit-Gesellschafter, Gremien.

Ein Interim Manager mit profunder Erfahrung in der Durchführung solcher Transaktionen kann auf Verkäuferseite einen solchen Prozesses managen sowie die Koordination der Beteiligten übernehmen (sofern die Transaktion eine gewissen Größe und Komplexität nicht übersteigt). Daneben kommt der Einsatz von Interim Managern für Teilschritte wie z. B. Erstellen des Business Plans in Frage. Auch auf Käuferseite können sich für Interim Manager Einsatzmöglichkeiten ergeben, wenn sie über Spezialwissen für die Due Diligence verfügen (z. B. über bestimmte Märkte oder Technologien). Darüber hinaus bieten sich Einsatzmöglichkeiten im Post-Merger-Integration-Prozess, da es hier gilt, aus einer neutralen Perspektive Vorgehensweisen des übernommenen und des übernehmenden Unternehmens aufeinander abzustimmen.

Transaktionen können scheitern im Sinne von nicht zustande kommen, da man sich nicht über den Kaufpreis einigen konnte (z. B. die fehlgeschlagene Übernahme von Qiagen durch Thermo Fisher). In vielen Fällen wird auch die Komplexität einer solchen Transaktion durch den Eigentümer unterschätzt und er versucht, die Transaktion ohne erfahrene Berater durchzuführen.

Vom Scheitern einer Transaktion wird häufig auch gesprochen, wenn sich nach Abschluss einer Transaktion die damit verbundenen Erwartungen nicht realisieren lassen (z. B. Übernahme von Monsanto durch Bayer). Ursachen hierfür können in einer unzureichenden Due Diligence liegen oder in einer zu späten und zu wenig detaillierten Organisation der Integration des übernommenen Unternehmens („post merger integration" – PMI).

Häufig werden auch Unterschiede in den Unternehmenskulturen von übernehmendem und übernommenem Unternehmen im Vorfeld zu wenig thematisiert (Beispiel Integration eines überwiegend national agierenden mittelständischen Familienunternehmens in einen ausländischen, internationalen, börsennotierten Konzern oder der Übergang zu einem Private-Equity-Gesellschafter).

Dr. Thomas Brettar ist international erfahrener Kaufmännischer Geschäftsführer, Chief Financial Officer (CFO) und Interim Manager, der Mandate als Geschäftsführer oder Projektmanager übernimmt. Schwerpunkte seiner Tätigkeit sind die Steuerung und Durchführung von M&A-Transaktionen, die Umsetzung von Restrukturierungen sowie Geschäftsprozessoptimierungen und Effizienzsteigerungen. Dabei legt er Wert auf transparente Prozesse, den Einbezug der Stakeholder sowie einen wertschätzenden Umgang in Verbindung mit einer aktiven Kommunikation. Bei seinen Projekten profitiert er von langjähriger Erfahrung in Automobilzulieferindustrie mit hohen Anforderungen an Effizienz, Qualität und Wettbewerbsfähigkeit. Darüber hinaus hat er zahlreiche Projekte in den Branchen Maschinen- und Werkzeugbau, Consumer Goods, Dienstleistung und Medizin-technik erfolgreich umgesetzt. Dr. Brettar gelingt stets, sich sehr schnell in neue und komplexe Themenstellungen einzuarbeiten und das volle Vertrauen seiner Auftraggeber zu gewinnen.

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