Interim Manager für M&A

In der Regel: Ja.

• Anorganisches Wachstum: Durch Zukauf kann man oft schneller wachsen als durch eigenes Business Development.
• Zukauf von Knowhow: Ersparen von langwierigeren Versuch-und-Irrtum Übungen und damit von Zeit und Geld
• Aufkauf von Wettbewerbern: Das Schaffen von Monopolen oder Oligopolen und stärken der Marktposition
• Horizontale oder vertikale Diversifizierung:
  • Beispiel 1: Ein Pharmahersteller kauft Verpackungshersteller und optimiert damit die Supply-Chain (vertikal)
  • Beispiel 2: Hersteller von Flüssigarznei kauft Hersteller von Tabletten dazu (horizontal)

Durchschnittlich betrachtet scheitern mehr als die Hälfte der M&A-Transaktionen! Diese erschreckende Tatsache stimmt auch mit den eigen gesammelten Erfahrungen überein. Der häufigste Grund des Scheiterns liegt in der Post-Merger-Integration oder der Hebung der beabsichtigten Synergien. Widerstände und Kulturunterschiede werden häufig unterschätzt oder die Due Diligence wurde mangelhaft beziehungsweise sogar falsch durchgeführt.

Das kommt darauf an wen man fragt: Investoren erhoffen sich in Krisenzeiten Schnäppchen, Verkäufer wollen auf bessere Zeiten warten, um bessere Preise zu erzielen. Tatsache ist, dass die M&A--Aktivitäten ansteigen, weil Unternehmen immer weniger lange darauf warten, dass ein Turnaround einsetzt. Und damit haben sie recht: Es zeigt sich, dass es sich entweder recht schnell abzeichnet, ob ein Turnaround umgesetzt werden kann, und je länger sich ein Projekt hinzieht desto größer die Wahrscheinlichkeit, dass es scheitern wird.

Abhängig von der Branche, waren einige Bereiche von M&A-Transaktionen sehr betroffen, z.B. eben im Tourismus, teilweise im Handel aber auch im Bereich Rohstoffe und Bergbau. Eine Studie von DeLoitte zeigt auf, dass im Tourismus die M&A Aktionen um 75% anstiegen, (Coronagetriebene Distressed-M&A) während sie im Automotive Sektor um 17% zurück gingen. Es lässt sich also keine allgemeingültige Antwort feststellen.

In Deutschland hat das Transaktionsvolumen mit einem Plus von 47 Prozent noch stärker zugenommen als im weltweiten Schnitt. Hierzulande steuert der M&A-Markt den Daten zufolge auf eine Rekordsumme von 246 Milliarden Dollar zu (Prognose: JP Morgan).

Eine große Rolle: Einerseits erwarte ich bei Private Equity eine regelrechte Exit-Welle bei jenen Portfoliounternehmen, für die bspw. ein Verkauf in den Jahren 2020 und 2021 infolge der Pandemie nicht möglich war. Andererseits schwimmen Private-Equity-Fonds in Liquidität, weil die anhaltende Nullzinspolitik der Notenbanken für einen enormen und stetigen Kapitalzufluss in die Private-Equity-Fonds sorgt. Die eingesammelten Gelder erreichen immer neue Rekordstände; damit wächst auch der Anlagedruck bei den Finanzinvestoren. Zum Dritten sind PE auf Grund ihrer bloßen Geschäftstätigkeit des Kaufens und Verkaufens viel schneller als Konzerne, bei denen solche Entscheidungen mitunter Jahre dauern.

Ein Geheimhaltungsvertrag der alle Seiten zu absoluten Stillschweigen bei hohen Vertragsstrafen verpflichtet. Meistens ist das NDA gekoppelt mit einem NCA (Non Circumvention Agreement), welches ausschließt, dass Vermittler umgangen werden.

Da gibt es viele verschiedene: Es gibt die Due Diligence (DD), wobei diese nochmal in unzählige DD von Umwelt-DD bis zum Finanz-DD aufgefächert werden kann. Dann gibt es den Deal-Begleiter, der Moderator sowie Verhandlungsführer ist und den Post-Merger-Akquisition Manager. Diese genannten „Rollen" stellen im Übrigen klassische Interim Tätigkeiten dar, da sie zeitlich begrenzt sind.

Zunächst einmal sind M&A zeitlich und inhaltlich begrenzte und scharf definierte Projekte, die nur einer temporären Bespielung bedürfen. Zum Zweiten ist hier tiefe Erfahrung gefragt, und welcher Manager kann im Laufe seines Lebens schon auf zahlreiche M&A-Projekte zurückblicken? In der Regel nur spezialisierte Interim Manager. Der Interim Manager ist immer neutral, stellt weder Käufer- noch Verkäuferinteressen in den Vordergrund.

Wenn sich Käufer und Verkäufer nach erfolgreichen Verhandlungen auf die entsprechenden Konditionen geeinigt haben, unterzeichnen sie einen Unternehmenskaufvertrag. Dieser Vorgang wird als Signing bezeichnet und muss bei juristischen Personen von einem Notar beglaubigt werden. Durch das Signing, also den Vertragsabschluss, legen die Parteien in den meisten Fällen eine Reihe von Bedingungen fest, die es nach Vertragsunterzeichnung zu erfüllen gilt. Diese Bedingungen werden Closing-Bedingungen genannt und sind im Unternehmenskaufvertrag vereinbart. Wurden die festgelegten Closing-Bedingungen erfüllt, ist der rechtliche und wirtschaftliche Übergang des Unternehmens auf den neuen Eigentümer wirksam vollzogen (Closing).

Der Kaufpreis für eine Unternehmensakquisition muss vom Käufer finanziert werden. Hierfür stehen ihm Eigenkapital, Fremdkapital oder eine Mischung von beiden zur Verfügung. Ein Leveraged Finance (oder auch kurz: LevFin) bezeichnet einen mit hohem Fremdkapitalanteil finanzierten Unternehmenskauf, der einen Hebel-Effekt (leverage) zur Folge haben kann.

Due Diligence (kurz: DD) steht für sorgfältige Prüfung eines Zielunternehmens. Dabei kommt es zu einer Analyse aller Informationen, Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken im Hinblick auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse. Die Due Diligence ist somit eine Form der Risikoeinschätzung.

Die Beauftragung einer DD-Prüfung erfolgt im Regelfall durch den Käufer (auch Buy Side DD genannt). Für die Durchführung von DD-Prüfungen werden in der Regel externe Berater wie Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, Rechtsanwälte, Gutachter, etc. herangezogen.

Lt. statista verteilen sich die weltweiten M&A Deals im Jahr 2021 (nach Transaktionswert) auf folgende Branchen:

Spitzentechnologien mit 20%, Finanzen 13%, Industrie 11%, Energie- und Stromversorger 10%, Immobilien 9% und Sonstige mit 37%.

Bei einem (Unfriendly Takeover), also einer feindlichen Übernahme, verschafft sich der potentielle Käufer gegen den Willen des Managements des zu übernehmenden Unternehmens, die Kontrolle über die Kapitalmehrheit (bei AGs durch den Erwerb der Aktienmehrheit). Dieser Kauf bzw. das Angebot (Takeover Bid) richtet sich in der Regel an die Aktionäre – entweder ohne vorherig stattgefundene Gespräche mit dem Management oder nachdem Gespräche erfolglos abgebrochen wurden.

M&A Origination, auch als Deal Sourcing bezeichnet, ist ein Prozess, der z.B. von Investmentbankern, Private Equity - und Risikokapitalgesellschaften verwendet wird, um Investitionsmöglichkeiten auf dem Markt zu identifizieren. Das Ziel der Geschäftsanbahnung besteht darin, sicherzustellen, dass in einem bestimmten Zeitraum ein großes Volumen an Geschäftsabschlüssen erzielt wird. Die Ansätze zum Deal Sourcing variieren zwischen den Unternehmen. Einfach ausgedrückt geht es also darum, Leads zu generieren und Beziehungen zu Vermittlern zu pflegen, um einen Deal zu erzielen.

Die häufigsten und wichtigsten Verfahren der Unternehmensbewertung sind das Multiplikatorverfahren und die Discounted Cash-Flow Methode.

Beim Multiplikatorverfahren werden sogenannte Multiples zur Bewertung herangezogen, wie zum Beispiel das Verhältnis von Kaufpreis zu Umsatz oder das Verhältnis des Kaufpreises zum EBIT bzw. EBITDA. Diese Verfahren sind zwar einfach anzuwenden, beruhen allerdings immer auf Durchschnittswerten. Daher sollte die Unternehmensbewertung mit Hilfe von Multiples stets als eine erste Orientierung für den Unternehmenswert betrachtet werden.

Bei der Discounted Cash-Flow Methode (kurz DCF) werden die in der Zukunft erwarteten Zahlungsüberschüsse, die Free Cash-Flows, auf den heutigen Tag abdiskontiert und sodann der Unternehmenswert ermittelt. Die DCF-Methode ist international anerkannt.

Venture Capital (kurz VC) ist eine Finanzierungsmöglichkeit eines M&A-Deals. Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen bzw. -beteiligungen durch VC kommen verstärkt bei Start-Ups vor. Dabei kommen oft auch Management- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zur Anwendung.

Ein M&A-Prozess ist eine komplexe Herausforderung. In allen drei Phasen (Vorbereitung – Transkation – Integration) kommt es auf höchste Professionalität an, damit keine schwerwiegenden Fehler gemacht werden. Um eine Transaktion erfolgreich durchführen zu können, sind neben einer Strategie und einem professionellen und strukturierten Vorgehen, vor allem auch die Unterstützung durch erfahrene und kompetente M&A-Berater erforderlich.